Condiciones Generales de Venta
BTSA Biotecnologías Aplicadas S.L.
1. Ámbito de Aplicación
1.1 Estas condiciones generales de venta (en adelante, las “Condiciones Generales de Venta”):
a) Serán aplicables a todas las transacciones de venta o suministro entre BTSA Biotecnologías Aplicadas, S.L. (“BTSA”) y los compradores de cualquier producto o servicio suministrado por BTSA (los “Productos”) (cada uno de estos compradores, un “Comprador” y, junto con BTSA, las “Partes”).
b) Prevalecerán sobre los términos y condiciones generales o individuales de compra del Comprador, en la medida en que entren en conflicto con estas Condiciones Generales de Venta.
c) Se considerarán anexas a cualquier (i) cotización realizada por BTSA; (ii) aceptación por parte de BTSA de una orden de compra realizada por el Comprador; y (iii) términos y condiciones particulares establecidos por escrito y firmados por ambas Partes, en relación con la compraventa de Productos.
d) Se considerarán aceptadas por el Comprador si, tras haber sido notificadas por BTSA, el Comprador no presenta objeciones y realiza una orden de compra.
e) Solo podrán ser modificadas mediante acuerdo escrito expreso entre BTSA y el Comprador en casos individuales.
f) Salvo notificación en contrario por parte de BTSA, serán aplicables a todos los pedidos realizados después de que el Comprador haya sido informado de su existencia (incluido mediante referencia expresa a la página web de BTSA, si estas Condiciones Generales se alojan en ella), por lo que no es requisito para su aplicación que se presenten con cada pedido posterior.
1.2 La invalidez de una o más de las condiciones contenidas en estas Condiciones Generales de Venta no afectará la validez de las demás condiciones.
1.3 En caso de que la venta o suministro de Productos a un Comprador esté regida por términos y condiciones particulares acordados por las Partes, dichos términos y condiciones particulares prevalecerán sobre las Condiciones Generales de Venta aquí reguladas, las cuales solo se aplicarán en relación con los asuntos no expresamente regulados por las Partes a través de dichos términos y condiciones particulares.
2. Oferta y Aceptación
2.1 Muestras y catálogos. La información proporcionada por BTSA sobre sus Productos, como, entre otros, precios, muestras, análisis, peso o calidad, no será vinculante salvo que BTSA confirme por escrito que dicha información está vigente en el momento en que BTSA confirme expresamente cualquier pedido realizado por el Comprador.
2.2 Confirmaciones de pedidos. Todas las cotizaciones de BTSA son no vinculantes y sin obligación alguna, y deben considerarse como invitaciones al Comprador para presentar una oferta vinculante. La realización de cualquier pedido de compra por parte del Comprador (independientemente de que se haya presentado o no una cotización) constituirá una oferta por parte del Comprador y estará siempre sujeta a la confirmación escrita del pedido por parte de BTSA. El Contrato se perfecciona con el pedido (oferta) del Comprador y la aceptación por parte de BTSA. En caso de que la aceptación difiera de la oferta, dicha aceptación constituirá una nueva oferta no vinculante de BTSA. Una vez que el pedido del Comprador haya sido aceptado por BTSA, no podrá ser cancelado ni modificado por el Comprador. A los efectos de estas Condiciones Generales de Venta, “Contrato” significa los términos y condiciones aplicables a la transacción de venta o suministro de Productos por parte de BTSA a un Comprador, cuya consumación ha sido aceptada tanto por BTSA como por el Comprador de acuerdo con el régimen aquí establecido.
3. Calidad de los Productos. Garantías
3.1 Calidad. La calidad de los Productos se determina exclusivamente por las especificaciones proporcionadas por BTSA a través de la ficha técnica vigente en cada momento (las “Especificaciones del Producto”). Se excluyen otros requisitos que excedan las Especificaciones del Producto acordadas, así como cualquier aspecto que no haya sido previamente convenido y/o que esté fuera del alcance de las Especificaciones del Producto o de la normativa aplicable.
3.2 Muestras. Las propiedades de las muestras serán vinculantes únicamente en la medida en que se haya acordado explícitamente que definan la calidad de los Productos. Los datos sobre calidad y vida útil, así como otros datos, constituirán una garantía solo si han sido acordados y designados explícitamente como tales.
3.3 Garantías.BTSA:
(i) garantiza que los Productos cumplen con las Especificaciones del Producto proporcionadas, y no ofrece ninguna otra garantía, expresa o implícita, en relación con los Productos y/o su idoneidad para un propósito particular, incluso si BTSA lo conoce; y
(ii) no será responsable de los daños a los Productos entregados que resulten de un manejo inadecuado por parte del Comprador, como, entre otros, uso indebido, ignorar las recomendaciones de uso, almacenamiento inadecuado o preparación insuficiente.BTSA no extiende su garantía sobre los Productos a terceros distintos de los Compradores. En caso de reventa del Producto por parte del Comprador, este deberá indemnizar a BTSA frente a las reclamaciones de terceros derivadas del uso del Producto.
3.4 Asesoramiento e instrucciones.
Cualquier asesoramiento o instrucción proporcionada por BTSA en relación con los Productos tiene un carácter meramente informativo, basada en el mejor conocimiento disponible, y no:
(i) representa un acuerdo sobre propiedades o condiciones particulares de los Productos, ni su idoneidad para un uso específico; ni
(ii) exime al Comprador de realizar sus propias pruebas, ensayos, investigaciones y análisis para determinar el uso y la aplicación de los Productos, así como su idoneidad en relación con el proceso de producción y el resultado final deseado. BTSA no será responsable de las consecuencias derivadas de dicho asesoramiento o instrucciones.
4. Cumplimiento de requisitos legales
Salvo que se acuerde específicamente lo contrario, el Comprador es responsable de cumplir con todas las leyes y regulaciones relacionadas con la importación, transporte, almacenamiento y uso de los Productos. Esto incluye también la realización regular y exitosa de todos los entrenamientos necesarios para el manejo y uso de los Productos.
5. Precio y Pago
5.1 Precio. El Comprador adquirirá los Productos de BTSA al precio acordado establecido en el Contrato, incluidas las modificaciones (si las hubiera) de conformidad con el Contrato (el “Precio”).
5.2 Otros cargos. El Precio no incluye tarifas ni cargos que no estén expresamente indicados en la cotización de BTSA como incluidos en el Contrato. El Comprador será el único responsable del pago de todos los demás cargos que no estén incluidos en el Precio acordado en el Contrato.
5.3 Ajuste de precios. Los precios se basan en los costos de materias primas, fabricación y otros costos relacionados incurridos por BTSA. En caso de que se produzca un aumento en dichos costos entre la celebración del Contrato y la fecha de entrega acordada, BTSA se reserva el derecho de ajustar los Precios para reflejar directamente dichos cambios y notificará al Comprador el nuevo Precio.
El Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato notificando por escrito a BTSA dentro de los 7 días posteriores a la notificación del aumento de Precio. Si el Comprador no rechaza el aumento de Precio dentro del período mencionado de 7 días, el nuevo Precio se considerará aceptado por ambas Partes para todos los efectos.
El Comprador no podrá responsabilizar a BTSA por daños causados por aumentos de Precio o la negativa a aceptar los pedidos, según corresponda. Para los efectos de estas Condiciones Generales de Venta, las referencias a días se considerarán días naturales.
5.4 Facturación.
BTSA emitirá una factura adecuada directamente al Comprador, basada en el Precio establecido en el Contrato o, si corresponde, ajustado conforme a la cláusula 5.3 anterior. El Comprador deberá pagar el Precio facturado dentro de los días establecidos en el Contrato posteriores a la recepción de la factura o a la entrega de los Productos (lo que ocurra primero). Independientemente del método de pago acordado o del lugar de entrega de los Productos, el lugar de pago será la sede registrada de BTSA.
5.5 Pago atrasado. El pago atrasado:
(i) Generará automáticamente, por el mero incumplimiento de pago dentro del plazo acordado, sin necesidad de notificación alguna por parte de BTSA, un interés anual equivalente a la tasa de interés legal aplicable en ese momento (según lo establecido en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en cada momento, o cualquier otra normativa que la sustituya y, por tanto, regule la tasa de interés legal aplicable en España) más un [2%]; y
(ii) Facultará automáticamente a BTSA para suspender la entrega de los Productos pendientes de entrega, sin necesidad de que BTSA realice ninguna otra acción para hacer valer este derecho.
5.6 Garantías.
Si existen dudas razonables sobre la capacidad de pago del Comprador (especialmente si el Comprador incurre en incumplimiento de pago), BTSA podrá, sin perjuicio de otras reclamaciones, revocar los plazos de crédito acordados y condicionar futuras entregas o solicitar pagos por adelantado a la provisión de garantías suficientes.
6. Entrega
6.1 Términos de entrega (Ex Works – EXW).
BTSA pondrá los Productos a disposición para su recogida en su almacén, de acuerdo con el Incoterm Ex Works (EXW) (según lo definido en la última edición de los Incoterms) en la fecha especificada en el Contrato. Bajo el Incoterm Ex Works (EXW), el Comprador asume todos los riesgos, responsabilidades y costos relacionados con el transporte, el seguro y el despacho de exportación desde las instalaciones de BTSA.
6.2 Incoterm y ajustes de Precio.
No obstante lo establecido en la cláusula 6.1 anterior, las Partes pueden acordar cambiar el Incoterm mediante consentimiento mutuo por escrito. Cualquier cambio acordado al Incoterm puede conllevar una revisión del Precio para reflejar los costos, responsabilidades o riesgos adicionales (distintos de los costos de transporte) asumidos por BTSA bajo el nuevo Incoterm. BTSA proporcionará al Comprador un desglose detallado de cualquier ajuste de Precio relacionado con el cambio de Incoterm.
6.3 Costos de transporte.
En caso de que (a) el Comprador solicite una cotización de envío, o (b) la venta o suministro acordado entre las Partes implique que BTSA organice el transporte de los Productos, los costos de transporte se cotizarán por separado del Precio. Cualquier costo de transporte proporcionado por BTSA estará sujeto a la aprobación del Comprador antes del envío. BTSA se reserva el derecho de facturar al Comprador todos los costos de entrega.
6.4 Circunstancias de fuerza mayor.
BTSA estará completamente exonerada de responsabilidad por la falta de entrega si esta se debe a circunstancias de fuerza mayor (según se definen en la cláusula de “Fuerza Mayor” más adelante) y se considerará como tal cualquier impedimento para cumplir debido a eventos fuera del control de BTSA, como la falta de suministro por parte de sus proveedores, escasez de materias primas, cambios en las regulaciones, desastres naturales, pandemias o huelgas. Si dicho impedimento para el cumplimiento se extiende más allá de 3 meses, BTSA tendrá derecho a rescindir el Contrato sin incurrir en ninguna responsabilidad.
7. Riesgo y Propiedad
7.1 Transferencia de Riesgo.
El riesgo sobre los Productos vendidos por BTSA pasará al Comprador (a) en el momento en que los Productos sean puestos a disposición del Comprador en las instalaciones de BTSA en caso de que se aplique el Incoterm Ex Works (EXW), o (b) en caso contrario, de acuerdo con el Incoterm acordado.
7.2 Retención de Título y Cesión de Derechos.
BTSA se reserva la propiedad (título) de los Productos hasta que hayan sido pagados en su totalidad o hasta que cualquier otra deuda asumida por el Comprador a favor de BTSA haya sido satisfecha en su totalidad. En caso de que el Comprador revenda productos que aún no hayan sido pagados a BTSA, o en relación con los cuales exista alguna deuda a favor de BTSA, el Comprador cederá a favor de BTSA cualquier derecho que pueda tener en relación con los Productos revendidos o con parte de los mismos (incluyendo, por ejemplo, si los Productos han sido combinados o mezclados por el Comprador con otros productos y el producto resultante de tal transformación es posteriormente vendido a un tercero).
8. Derechos del Comprador respecto a Productos defectuosos
8.1 Defectos de los Productos.
A efectos de estas Condiciones Generales de Venta, un Producto tendrá «Defectos» si en el momento de su entrega al Comprador conforme al Incoterm acordado en el Contrato, el Producto no (a) cumple con las características establecidas en las Especificaciones del Producto; o (b) no cumple con las leyes y regulaciones de la UE vigentes y aplicables a la fabricación de los Productos. A modo de aclaración, si en el momento de la entrega por parte de BTSA, un Producto no tiene Defectos y posteriormente se vuelve defectuoso debido a circunstancias no atribuibles exclusivamente a BTSA (como, por ejemplo, almacenamiento inadecuado), se considerará que los Productos relevantes no tienen Defectos y, por lo tanto, no se atribuirá responsabilidad a BTSA por estas circunstancias.
8.2 Responsabilidad por Defectos.
La responsabilidad total de BTSA derivada del incumplimiento o rendimiento defectuoso del Contrato, o cualquier responsabilidad en relación con la venta y entrega de los Productos, está limitada al Precio pagado como contraprestación por los Productos. BTSA se compromete a subsanar cualquier Defecto de los Productos ocurrido dentro de los 2 meses siguientes a la entrega de los Productos al Comprador, siempre que los Defectos hayan sido notificados oportunamente a BTSA conforme al régimen establecido a continuación, reemplazando los Productos (o partes de los productos) que presenten Defectos o reembolsando el Precio pagado como contraprestación por el Producto. Este remedio (es decir, la obligación de reemplazar los Productos o el reembolso del Precio pagado) reemplaza cualquier otra garantía legal o responsabilidad proporcionada por la ley. En consecuencia, excepto en caso de dolo por parte de BTSA, se excluye expresamente cualquier otra responsabilidad (tanto contractual como extracontractual) que pueda surgir de los Productos suministrados y/o su reventa (por ejemplo, compensación por daños, pérdida de beneficios, pérdida de reputación, pérdida de producción, etc.).
8.3 Reclamaciones.
El Comprador está obligado a comprobar la cantidad y calidad de los Productos entregados al recibirlos y antes de su uso. Cualquier reclamación (i) sobre las condiciones del embalaje, la cantidad o las características externas de los Productos, incluida la etiquetado (Defectos aparentes) debe ser notificada por escrito a BTSA dentro de los 2 días siguientes a la entrega de los Productos; y (ii) relacionada con Defectos que no puedan ser descubiertos mediante una inspección cuidadosa al recibirlos (Defectos ocultos) debe ser notificada por escrito a BTSA dentro de los 2 meses siguientes a la entrega al Comprador. Si no se realiza dicha notificación, el derecho del Comprador a reclamar los Defectos anteriormente mencionados quedará extinguido. La notificación debe indicar con precisión el Defecto y los Productos a los que se refiere.
9. Fuerza Mayor
En la medida en que cualquier incidente o circunstancia fuera del control de BTSA (incluyendo ocurrencias naturales, guerras, huelgas, cierres patronales, escasez de materias primas y energía, obstrucción del transporte, fallos en el equipo de fabricación, ciberataques, incendios, explosiones, epidemias o pandemias o actos de las autoridades) reduzca la disponibilidad de los Productos o materias primas de la planta de la que BTSA los recibe, de tal manera que BTSA no pueda cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato, BTSA (i) quedará exonerada de sus obligaciones bajo el Contrato en la medida en que BTSA se vea impedida de cumplirlas; y (ii) no tendrá obligación de obtener Productos de otras fuentes. Si las circunstancias mencionadas anteriormente duran más de 3 meses, BTSA tendrá derecho a rescindir el Contrato sin que el Comprador tenga derecho a compensación.
10. Derechos de Propiedad Intelectual o Industrial
10.1 Propiedad de los Derechos de Propiedad Intelectual o Industrial.
BTSA retendrá el título y la propiedad de toda la información, modelos, muestras, dibujos, descripciones, especificaciones técnicas u otros documentos o, en general, derechos de propiedad intelectual o industrial relacionados con los Productos proporcionados por BTSA. Nada en el Contrato se considerará como una cesión, o licencia de uso, de derechos de ningún tipo, incluidos los derechos de propiedad intelectual o industrial.
10.2 Información Técnica.
El Comprador no utilizará ni copiará ninguna documentación o información técnica suministrada por o en nombre de BTSA para fines distintos a aquellos directamente relacionados con el Contrato o con el uso y mantenimiento del Producto.
11. Confidencialidad
11.1 Obligación de confidencialidad.
Ninguna de las Partes divulgará a ningún tercero, sin la previa aprobación por escrito de la otra Parte, ninguna información divulgada por una Parte a la otra, ya sea en forma oral, escrita o de cualquier otra forma que se haya designado como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial debido a la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación (“Información Confidencial”), salvo que sea requerido por ley, regulación, tribunal o autoridad gubernamental. No obstante lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida estrictamente necesaria para los fines del presente Contrato a sus empleados y directores, así como a cualquier entidad que esté directamente involucrada en el cumplimiento de las obligaciones del Contrato, siempre que la Parte que divulgue la Información Confidencial se asegure de que dichas partes estén obligadas por obligaciones de confidencialidad al menos similares a las establecidas en este documento.
11.2 Publicidad.
Ninguna de las Partes utilizará el nombre de la otra Parte en publicidad, anuncios o actividades similares, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
12. Protección de Datos Personales
12.1 Las Partes deberán cumplir en todo momento con la legislación de protección de datos personales que esté en vigor y que les sea aplicable en relación con el cumplimiento de sus respectivos derechos y obligaciones bajo el Contrato, incluyendo las disposiciones del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 sobre la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y sobre la libre circulación de esos datos, y que deroga la Directiva 95/46/CE, así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales y garantía de los derechos digitales (o cualquier otra legislación que pueda sustituirla en el futuro).
12.2 En particular, y sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Comprador, en el curso de la ejecución del respectivo Contrato, reciba de BTSA o de otra manera obtenga datos personales relacionados con los empleados de BTSA (en adelante, «Datos Personales»), se aplicarán las siguientes disposiciones:
a) Si el tratamiento de los Datos Personales revelados de esta manera no se realiza en nombre de BTSA, el Comprador solo podrá tratar los Datos Personales para la ejecución del Contrato;
b) El Comprador no podrá, salvo que lo permita la legislación aplicable, tratar los Datos Personales de otra forma, en particular no podrá divulgar los Datos Personales (incluidos los datos anonimizados) a terceros y/o analizar dichos datos para sus propios fines y/o formar un perfil;
c) El Comprador garantizará que los Datos Personales solo sean accesibles para sus empleados, si y en la medida en que dichos empleados requieran acceso para la ejecución del Contrato, y organizará su estructura interna de manera que garantice el cumplimiento de los requisitos de las leyes de protección de datos. En particular, el Comprador tomará medidas técnicas y organizativas para asegurar un nivel de seguridad adecuado al riesgo de uso indebido y pérdida de los Datos Personales;
d) El Comprador no adquirirá la propiedad ni otros derechos de propiedad sobre los Datos Personales y está obligado, conforme a las leyes aplicables, a rectificar, suprimir y/o restringir el tratamiento de los Datos Personales. Cualquier derecho de retención del Comprador respecto a los Datos Personales estará excluido;
e) Además de sus obligaciones legales, el Comprador informará a BTSA en caso de una violación de Datos Personales, en particular en caso de pérdida, sin demora indebida, pero no más tarde de 24 horas después de haber tenido conocimiento de la misma; y
f) Al término o expiración del Contrato, el Comprador deberá, conforme a las leyes aplicables, borrar los Datos Personales, incluidas todas las copias de los mismos.
13. Jurisdicción
El lugar exclusivo de jurisdicción para cualquier disputa que surja de o en relación con el Contrato será el lugar de negocio principal de BTSA. BTSA tendrá la opción de demandar al Comprador en el tribunal que tenga jurisdicción sobre el lugar de negocio principal del Comprador.
14. Ley Aplicable
El Contrato se regirá por las leyes comunes de España (legislación común española), excluyendo las normas sobre conflictos internacionales de leyes y excluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980 (CISG).
15. Idioma del Contrato
Si estas Condiciones Generales de Venta se ponen a disposición del Comprador en otro idioma, además del idioma en el que se ha formalizado el Contrato, esto se hace únicamente por conveniencia del Comprador. En caso de diferencias en la interpretación, prevalecerá el idioma utilizado en el Contrato.
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